USS Galveston/ Сан-Франциско, Калифорния, 30 апреля 1965 г. - Вид с высоты птичьего полета с правого борта при входе в залив Сан-Франциско
CLG-3 была единственной переоборудованной ракетой RIM-8 Talos, а также первой из переоборудованных легких крейсеров в ракетные крейсера (CLG), сохранив обе передние 6 "/ 47" трехместные орудийные установки и три 5 " / 38 сдвоенные установки, без каких-либо существенных изменений в конструкции мостика и других структура передней зоны. Таким образом, это было также наименее затратное из будущих преобразований.
Во время предварительных проектных исследований 1953 года для ряда установок RIM-8 - конверсионных линейных крейсеров, легких и зенитных крейсеров - усилия были сосредоточены на способе оценки общих характеристик кораблей, способных нести три, две или одну спаренную пусковую установку Talos. Некоторые из этих предварительных конструкций продолжали оснащаться сдвоенными креплениями 3 " / 50 кал. Самый большой рассматриваемый крейсер - зенитный USS Worcester класса, мог нести 168 ракет; USS Cleveland (CL55) мог нести 114, а легкий зенитный USS Juneau (II) (CL-119) мог нести 48, с одной сдвоенной пусковой установкой.
Поскольку ракета малой дальности "Терьер" предназначалась для поражения зенитных целей малой дальности и должна была быть развернута гораздо раньше, чем прямоточная версия ракеты "Шмель" (известная как "Талос"), цели для большой ракеты были расширены. Максимальная дальность была увеличена до 50 морских миль или более, и было сформировано требование к конечному наведению самонаведения.
Выбор в пользу наведения по среднему курсу был очевиден, основываясь на успешном опыте разработки STY-(X) 3. Даже несмотря на то, что требование к максимальной дальности полета Talos не позволяло ракете двигаться по прямой траектории прямой видимости от пуска до цели (из-за избытка топлива предположение о такой траектории полета на малой высоте), было понято, что луч наведения может быть запрограммирован по высоте, чтобы ракета, движущаяся вдоль своей оси, могла следовать по траектории, экономящей топливо. Управление лучом также обеспечивало возможность одновременного наведения нескольких ракет с помощью одного луча наведения.