Бывший пассажирский лайнер "Pretoria Castle" компании "Union Castle" (17 392 брт), в октябре 1939 г. мобилизован и превращен во вспомогательный крейсер, вступил в строй 28.11.1939. Выкуплен Адмиралтейством 16.7.1942 для последующей перестройки в эскортный авианосец. Работы проводились на верфи "Swan Hunter", формально введен в строй 29.7.1943, но фактически перестройка завершилась лишь 9.8.1943.